唐王军仓促迎战，但双方兵力相差太大，加上武关导致唐王军军心不稳，激战不到半个时辰，李世谟的军队便支持不住了，左翼三千军队率先崩溃，引发全军的崩溃，唐王军大败，隋军骑兵追到前面，拦截住了败兵的去路，八千多败兵无处逃命，只得纷纷跪地投降。
李世谟被隋军抓住，成为了隋军战俘。
大将军孙雷命令三千人看守战俘，他继续率领大军疾速北上，一路上的各县官员纷纷投降，两天后，隋军占领了整个上洛郡。
孙雷率领两万大军抵达蓝田关，蓝天关守将于孝严献关投降。
但对于长安而言，上洛郡的失守已经完全不重要了，他们面临着一个更加揪心的局面。
夜色中，一支万人骑兵在大将尉迟恭的率领下，正疾速向南而行，从关内道南下入关中有两条道，一条西道，也就是泾水道，另一条是东道，洛水道。
五万隋军在元帅裴行俨率领下从洛水道杀入了关中，金锁关守将邓阶献关投降，他不得不投降，金锁关只有三千守军，而对方是五万大军，还有毁天灭地的大杀器。
但这不是投降的真正原因，真正原因是，任何一个三岁小儿都知道，唐王就像铁锤下的鸡蛋，他存在与否，就看执锤者的心情。
邓阶绝不想为唐王陪葬。
这次战役的目的是拿下冯翊郡，而冯翊郡的重中之重便是夺取广通仓，一旦拿下广通仓，李渊的十万大军就难以养活了。
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